Могу ли я продать бизнес, оставив за собой ООО?

Формы документов для продажи ООО

Могу ли я продать бизнес, оставив за собой ООО?

Помимо этого у продавца появляется возможность получить за продажу некоторую сумму денег, что также немаловажно. С другой стороны, и для покупателя процесс покупки ООО является более выгодным по сравнению с регистрацией ООО с нуля.

Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса, а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.

Если купить уже готовое ООО, не нужно будет его заново регистрировать.Помимо этого такое предприятие может иметь уже сложившийся бизнес, что поможет будущему владельцу получать прибыль уже на раннем этапе.

Порядок продажи фирмы ООО

Если вам необходимо произвести продажу ООО, то можно сделать это следующими способами:

  1.  В случае, если у вас имеется свободное время, возможности и ограниченный бюджет, это можно сделать самостоятельно. Наша статья представляет собой инструкцию, воспользовавшись которой, вы сможете пройти необходимые для этого шаги.
  2. Для удобства заполнения форм необходимых документов можно воспользоваться нашим ON-LINE сервисом, позволяющим выполнить подготовку юридического пакета за 15 минут.

При выборе первого способа, вам следует начать с принятия решения о продаже доли или долей участниками ООО.

В случае, если у предприятия есть один учредитель, он должен принять «Решение единственного учредителя.

Если у предприятия имеется несколько учредителей, то после их собрания оформляется «Протокол общего собрания участников».

После этого при продаже ООО следует пройти следующие шаги:

Шаг 1. Оценка стоимости компании

Определившись с кандидатурой покупателя и обсудив с ним финансовые вопросы относительно будущей продажи, владелец ООО должен произвести оценку своего предприятия.

Для этого следует обратиться в соответствующую фирму, в которой оценщики проведут анализ микроэкономических показателей данного региона и имеющегося имущества в распоряжении ООО, клиентскую базу организации, её персонал в количественном и качественном исчислении, рассчитают прошлые и спрогнозируют будущие доходы, изучат сам бренд ООО.

Для этого оценщикам понадобится последний баланс предприятия и отчёт о прибылях и убытках, ведомости ОС, расшифровка задолженности (кредиторской и дебиторской), информация о нематериальных активах, векселях, запасах, финансовых вложениях и пр.

Всё это будет заложено в формулу стоимости Ц = (А/С + П) х С,

где: А – стоимость ОС, дебиторской задолженности, нематериальных активов и пр., т.е. ликвидных активов предприятия на дату его продажи;П – чистая прибыль предприятия (среднегодовая).

Как правило, она берётся за последние 3 года;

С – средний срок (количество лет), за который в существующих экономических условиях инвесторы считают разумными для окупаемости затраты на приобретение бизнеса (для России – от 2…5 лет).

На основании этого владельцу будет представлена рыночная стоимость продаваемой им организации.

Но это возможно только в случае отсутствия у предприятия каких-либо долгов. Если они есть, то оценщики проведут анализ структуры имеющегося долга и сопоставят его со стоимостью предприятия, для расчёта которой понадобятся перечисленные выше документы.

После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг.

Шаг 2. Выбор способа продажи ООО

Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов. Целесообразность применения каждого из них будет зависеть от целого ряда причин, в том числе и количества имеющихся учредителей в данном ООО.

Вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

Если у общества один учредитель                                                                                     Если в обществе два и более учредителей

1. Покупатель входит в общество как новый участник с увеличением УК.1. Покупатель входит в общество как новый участник, увеличивая УК.
2. Единственный учредитель выходит из ООО и отчуждает свою долю в пользу общества.2. Все участники выходят из общества и отчуждают свои доли в пользу общества.   
3. После этого доля вышедшего участника полностью распределяется в пользу вошедшего участника.3. После этого доля вышедших участников полностью распределяется в пользу вошедшего участника. 

Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам.

Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.

Однако, наряду с простотой исполнения и относительно небольшими финансовыми затратами этот вариант продажи влечёт за собой и определённые минусы. Так время на проведение двух его этапов (входа нового участника и выхода старых) может составить от 1 месяца, к этому следует добавить ещё время на непосредственное оформление документов и их подачу.

Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

Продажа ООО путем смены учредителей.   Подробее

После выбора способа продажи ООО следует сделать следующий шаг.

Шаг 3. Подготовить документы для продажи

Поскольку существует два способа продажи, которые мы рассмотрели выше, то и пакет документов для каждого из этих способов должен быть подобран индивидуально. Ниже мы рассмотрим необходимые документы, отдельно для каждого способа.

Список документов при продаже ООО через вход покупателя в общество.
Комплект № 1

Он необходим для регистрации входа в общество:

  • заверенное нотариусом заявление р13001;
  • решение единственного учредители или протокол общего собрания;
  • лист изменений или новая редакция устава (2 экз);
  • подписанная генеральным директором квитанция об оплате госпошлины;
  • заявление нового участника о его принятии в состав ООО;
  • документ (банковский) о 100% оплате вклада в УК новым участником. Если взнос происходил в неденежном варианте, то отчёт оценщика. 

Комплект № 2

Он предназначен для выходящих из состава общества участников:

  • заверенная нотариусом форма Р14001;
  • индивидуальное от каждого участника заявление о выходе из ООО;
  • решение единственного учредителя или протокол общего собрания о распределении доли;
  • в случае, если сдавать документы будет не сам ген. директор, то его представитель должен иметь заверенную нотариусом доверенность на право совершения такой процедуры.

Список документов при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи.  

  1. договоры купли/продажи долей участников в УК ООО;
  2. оферты участников;
  3. отказы от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом.

Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо быть всем продавцам и покупателям.
 Также нотариусу понадобятся следующие документы:

  1. заполненное заявление Р14001, в которое занесены данные покупателя и продавца;
  2. выписка из списка участников ООО;
  3. устав общества;
  4. договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);
  5. выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (не позднее 5 дней);
  6. документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли;
  7. документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
  8. документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим её лицом;
  9. документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных федеральным законом и уставом общества;
  10. паспорт;
  11. нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
  12. иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.
     

А если юридическое лицо продавец и/или покупатель доли, то на это юр. лицо:

  1. справка общества за подписью единоличного исполнительного органа (ЕИО) и гл. бухгалтера о том, что данная сделка не является для общества крупной и в её совершении нет заинтересованности. В случае, если доля составляет от 25% стоимости имущества юр. лица, то протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
  2. действующий устав;
  3. свидетельство о госрегистрации юр. лица (ОГРН), ИНН;
  4. свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения о лицах, которые были зарегистрированы до 01/07/2002 (в случае наличия таковых);
  5. подтверждение полномочий руководителя юр. лица или заверенная доверенность для его представителя.

Шаг 4. Подача документов

После того, как вы смогли собрать соответствующие вашему способу продажи ООО документы, их следует подать в налоговые органы. Такая подача будет также зависеть от выбранного способа продажи.

При нотариальном заверении сделки подача и получение документов по ней вменены в обязанности нотариуса. Поэтому вам можно смело переходить к шагу 6.При продаже общества через вход участника подача пакета документов возлагается на ген. директора.

 В данном случае предусмотрен следующий порядок подачи документов:

  1. Подаёте «комплект 1» в течение месяца с момента внесения дополнительного вклада третьим лицом.
  2. Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.
  3. Подаёте «комплект 2» о выходе участника.
  4. Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.

Совершить подачу можно одним из перечисленных ниже способов:

  •   Документы приносит в налоговую лично ген. директор либо его представитель с соответствующей нотариально заверенной доверенностью. Такой способ является самым надёжным. Если налоговый работник сочтёт, что все документы оформлены правильно и количество их соответствует требованиям, то он их примет с выдачей расписки, которую необходимо проверить на правильность заполнения.
  • В случае, если вы являетесь владельцем квалифицированной ЭЦП (цифровой подписи), то подготовленный пакет документов можно отправить в электронном виде прямо на сайт ИФНС. Помимо этого за отдельную плату это может произвести и нотариус, обладающий такой подписью.
  • Если в силу сложившихся обстоятельств предыдущие способы доставки вам не подходят, то можно обратиться к услугам Почты России, выслав пакет документов заказным письмом с описью вложений. Следует помнить, что данный вариант доставки очень продолжительный по времени.Внимательно проверяйте наличие всех документов перед подачей в налоговую.

Шаг 5. Получение документов

После подачи каждого из пакетов документов и вне зависимости от способа продажи по прошествии 5 рабочих дней в налоговой инспекции следует забрать:

  1.  лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  2. заверенный оригинал нового устава ООО (при регистрации по Р13001).

Иногда нет возможности получить готовые документы из налоговой. Тогда она отправляет пакет документов на адрес, который укажет заявитель при подаче комплекта документов (каждого). После этого можно сделать и следующий шаг.

Шаг 6. Уведомление банков и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере УК общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Итак, наша инструкция подошла к концу. Чтобы помочь вам в подготовке пакетов необходимых документов и во избежание возможных ошибок, мы подготовили специальный On-line сервис, с помощью которого заполнить их гораздо легче.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/prodazha-ooo

Купля продажа доли в ооо между участниками

Могу ли я продать бизнес, оставив за собой ООО?

По закону купля-продажа доли ООО должна быть нотариально удостоверена. Это положение введено с 1 июля 2009 года Федеральным законом № 312-ФЗ.

Это и покупка внутри общества по преимущественному праву, и выход из общества с дальнейшей продажей доли ООО участнику общества или третьему лицу, либо обществу, либо ее распределение между другими участниками. Преимущественное право распространяется только на других участников общества, т.е.

69-ФЗ от ввел обязанность нотариально удостоверять продажу доли в ООО как между участниками, так и от участников третьим лицам. их должно быть больше одного, и не подходит для продажи третьему лицу. Выход возможен только в том обществе, где более одного участника.

Нотариальная продажа доли ООО: в чем преимущества У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другими вариантами. Как оформляется продажа доли ООО Нотариусу понадобятся копии и оригиналы следующих документов: 1) Выписка из ЕГРЮЛ.

При продаже по преимущественному праву она перейдет к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а не с момента заключения сделки (п. При выходе из ООО обязательна выплата действительной стоимости доли выходящему участнику (п.6.1. Доля считается перешедшей с момента государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, изменения в ст.

Дата выдачи выписки – не более 30 дней до совершения операции; 2) Устав со всеми изменениями, а также свидетельства об их регистрации; 3) Свидетельство о госрегистрации; 4) Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если общество зарегистрировано до г.

); 5) ИНН; 6) Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных уполномоченных органов; 7) Список участников общества; 8) Если доля была ранее приобретена – все документы, подтверждающее ее законное приобретение: 9) Если она была во владении с момента создания общества обязательно в случае учреждения ООО одним учредителем решение о создании, в случае учреждения несколькими учредителями – нотариальная копия учредительного договора (если оно зарегистрировано до г.), нотариальная копия договора о создании (если зарегистрировано после г.). Что касается нотариальной копии договора о создании, хочу обратить внимание на следующее: нотариусы могут удостоверить ее в том случае, если все подписи на таком договоре удостоверены в нотариальном порядке (Основы законодательства о нотариате, «Методические рекомендации по свидетельствованию верности копий документов и выписок из них»).

21 ФЗ об “ООО” внесены Федеральным законом №67-ФЗ от Срок государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ об участниках ООО – 5 рабочих дней с момента подачи документов (ст.

И хотя 14-ФЗ этого не требует, я бы рекомендовала нотариально удостоверять подписи учредителей на нем. 10) Документ об оплате доли (если она оплачена денежными средствами).

Это может быть справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер.

Если таких документов нет, многим нотариусам достаточно справки о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником. 11) Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом).

10, если их нет, многим нотариусам достаточно справки от имени общества о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником. Бумаги от продавца и покупателя Рассмотрим порядок продажи доли в ООО и необходимые документы.

1) : согласие супруга на продажу либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется.

Рекомендуем прочесть:  талон к врачу личный кабинет

Если на момент продажи продавец уже не состоит в браке, но состоял в нем на момент приобретения доли, согласие потребуется от бывшего супруга.

2) : а) Документы, подтверждающие правоспособность и правомочия лица, подписывающего договор продажи доли уставного капитала ООО (Устав, Меморандум, Сертификаты о регистрации, об адресе, о директорах, о секретаре, об акционерах, Решение о назначении руководителя, Выписка из торгового реестра, Аффидевит, Гуд стендинг и др.

); б) Если подписывает доверенное лицо – доверенность от уполномоченного лица компании на продажу доли (включающая полномочия на подписание необходимых для продажи документов); в) Решение о продаже доли ООО либо протокол (с указанием размера, номинальной стоимости, цены продажи), об одобрении крупной сделки и/или сделкой с заинтересованностью либо о том, что она для компании таковой не является. Все иностранные документы должны быть легализованы и переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

: извещение/уведомление общества о продаже, оферты, акцепты, заявления об отказе. Отказы от других участников и самого общества (не потребуются, если срок использования преимущественного права истек (п.7 ст.

21 14-ФЗ). Если же все-таки отказы от других участников или от самого Общества необходим, такой отказ должен быть нотариально удостоверен (п.6 ст.21 14-ФЗ).

Приведенный список основан на требованиях закона и на практике.

Продажа доли между участниками ООО – Бизнес статьи

  • Если документы будут поданы по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана. А может Вам встречались юристы без юридического образования? Брачный договор нужно заключать, тогда не потребуется согласие супруги, а то вот так создашь фирмы а супруга при разводе будет претендовать на долю, некоторые девчонки просто хищницы! “Быстрая смена владельца: доля считается перешедшей к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (п. Теперь не дожидаясь регистрации изменений в ЕГРЮЛ о составе участников Общества Доверитель имеет намерение провести собрание с НОВЫМ составом участников, с повесткой дня:”Досрочное освобождение Генерального директора Общества от занимаемой должности и назначение на эту должность другого человека”.
  • Поделитесь плиз своим мнением и практикой, заранее очень благодарна. Единственный участник (1) продаёт долю третьему лицу.
  • Ssam, На основании такого Протокола с НОВЫМ составом участников, нотариус заверит 14 форму Заявления на смену директора, если по Выписке из ЕГРЮЛ состав участников ещё прежний? «Ssam, На основании такого Протокола с НОВЫМ составом участников, нотариус заверит 14 форму Заявления на смену директора, если по Выписке из ЕГРЮЛ состав участников ещё прежний? Он (1) стал участником, войдя в состав с внесением вклада, после чего (2) предыдущий участник вышел из состава, долю распределили оставшемуся единственному, который теперь её всю и продаёт.
  • Но тот, вышедший (2), ранее входил в состав путём приобретения доли у более предыдущего (3).
  • И вот теперь нотариус требует в том числе договор купли продажи между (2) и (3), это было в 2008 году, а насколько это необходимо?
  • И второй вопрос, а до нотариального удостоверения сделки купли-продажи не требовалось? Да, действительно, нотариус требует документ, подтверждающий возникновение права собственности участника на долю в ООО (договор купли-продажи, договор дарения и др.).

Некоторые нотариусы как московские, так и региональные могут дополнительно запрашивать иные бумаги (например, документ о рыночной оценке доли и т.п.). Можно пытаться с ними договариваться, но иногда бывает проще найти более лояльных специалистов, которые не предъявляют чрезмерных требований. В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 000 рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно в 15 000 рублей Продажа доли ООО: регистрация Для регистрации изменений в налоговом органе требуется подать заявление Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Также при отказе в нотариальном действии можно попросить письменный отказ и далее обжаловать его в соответствующей нотариальной палате. Стоимость услуг нотариуса Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ (подп. Как правило, нотариусы возлагают заполнение формы на стороны.

Купля-продажа доли ООО оформляется договором, который стороны подписывают в 2-х экземплярах, по одному для каждой из сторон. Далее нотариус удостоверяет подпись заявителя на форме Р14001.

Если продавец – юрлицо, то заявителем может быть не только руководитель компании, но и представитель по доверенности.

Нет необходимости заполнять отдельно форму Р14001 на каждую сделку, достаточно сделать несколько приложений на продавцов и на покупателей, если их тоже несколько.

После завершения операции нотариус в течении 3-х дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий налоговый орган (в Москве это ИФНС 46).

При личной подаче нотариусу вместо расписки выдают копию первого листа формы Р14001 с датой приема заявления и входящим номером. Через 5 рабочих дней получить документы можно по доверенности от заявителя.

Если заявителей несколько, достаточно доверенности от одного из них. Требования к доверенностям такие же, как при любых других изменениях. Например, в Москве, от доверителя – физического лица, достаточно простой письменной. Вместе с доверенностью необходимо предъявить копию первого листа формы Р14001 с отметкой регистрирующего органа о принятии.

В последний рабочий день года ваши замечания к моим заметкам выглядят несколько неуместно..

– Тем самым новый владелец доли с даты заверения нотариусом сделки имеет право голоса в проводимых собраниях участников Общества? Вчера заверили сделку у нотариуса, сопроводили нотариуса в налоговую, где она подала Заявление о регистрации изменений сведений о составе участников Общества.

Каким то же документом вы оформляли приобретение доли? Я же написал – единственный участник вошёл в состав участников внесением вклада.

После этого первый участник вышел, оставив долю Обществу, которая была распределена оставшемуся участнику.

Не понятно, зачем нотариусу знать, что там было с этой долей ранее? Спасибо за отзыв) Да, нотариусу нужны доказательства правомерного владения долей. До договоры купли-продажи долей заключались в простой письменной форме.

К договору скорее всего еще попросят доказательство оплаты. Подтверждение входа участника со вкладом – протокол о его принятии в ООО и увеличении уставного капитала. Подтверждение распределения доли решение о распределении. А требует он все эти документы, чтобы проследить все владения долями. Иначе будет не понятно откуда и когда взялись участники.

Рекомендуем прочесть:  сбис онлайн не работает

Ещё раз повторюсь – все документы, подтверждающие правомерность владения долей нынешнего единственного участника имеются — начиная с его заявления о вступлении в общество с внесением вклада, все протоколы/решения, заканчивая его же решением о распределении доли Общества себе любимому после выхода последнего участника. На каком основании нотариус требует документы о сделках с долями общества, происходивших до вступления в него нынешнего единственного участника?

Екатерина, а еще не подскажите) У нас нотариальная сделка была в августе, нотариус сам ездил и подавал форму, но был отказ.

Сейчас, я знаю, что нужна только форма без всяких решений, но можем ли мы сами отправить, хотя бы по почте или опять поедет нотариус? Просто очень накладно получается ему платить 5 000 рублей за поездки в налоговую))Тогда только вступили новые формы, толком не ознакомились с нововведениями и так получилось-ошибка юристов.

Нотариус сказал, что после первого отказа, мы можем сами теперь отправить по почте, решили не рисковать и отправить через нотариуса. Теперь будем ждать результат :)Помогите разобраться! Я уверен, что статья очень интересная, как и ее комментарии.

Но хочется пойти по пути наименьшего сопротивления. У нас в ООО “Свистулькин” 6 частников: А 17,5% / Б 16,5% / В 16,5% / Г 16,5% / Д 16,5% / Е 16,5% Участника Б-Е, должны передать участнику А – 2,5%, каждый. Представьте сколько это работы, если пойти нотариальным путем.

Источник: http://bekhterev.net.ru/kuplya-prodazha-doli-v-ooo-mezhdu-uchastnikami.html

Кому и как можно продать ООО

Могу ли я продать бизнес, оставив за собой ООО?

Продажа ООО довольно часто встречается в практике отечественного бизнеса. Учитывая неослабевающий интерес предпринимателей к подобного рода сделкам, наша новая статья расскажет читателям о том, какие ООО можно купить (или продать) на российском рынке и как оформляется переход права собственности на такие компании.

Продажа готового бизнеса в форме ООО

Говоря о продаже Общества, следует четко различать реализацию фирмы как «юридической оболочки» и продажу действующего бизнеса в форме ООО. Это две разные вещи. В первом случае покупатель приобретает обычный пакет бумаг: Устав, свидетельства, и запись в ЕГРЮЛ о том, что компания является действующей.

А вот во втором – к новому собственнику, наряду с документами, переходят товарно-материальные ценности, расчетные счета с денежными средствами, недвижимость, а также средства производства со всем обслуживающим персоналом.

Конечно, на дворе уже XXI век и крепостного права в России давно нет, однако продажа действующего бизнеса де-факто подразумевает, что специалисты, работающие в ООО, останутся и продолжат приносить прибыль, несмотря на смену собственника.

Подобные сделки происходят довольно часто.

Классический пример: в начале «нулевых» французская компания Сосьете Женераль приобрела в России ООО КБ «Промэк-Банк» с его кредитным портфелем, офисным оборудованием и недвижимостью, находившейся во многих регионах нашей страны.

Сегодня – это Русфинанс Банк, который является одной из крупнейших кредитных организаций в РФ. Так что продажа бизнеса в форме ООО всегда считалась вполне типичной для нашей страны.

Приобретение неработающего юрлица с лицензиями и разрешениями

Однако, гораздо чаще мы может встретить сделки, когда объектом купли-продажи является не действующее предприятие, а именно ООО, как обычный набор бумаг с записью в ЕГРЮЛ.

Встает вопрос – зачем кому-то покупать (а иногда и «втридорога») пакет документов? Не проще ли самому зарегистрировать юрлицо? Отвечаем: в некоторых случаях без покупки уже зарегистрированного Общества не обойтись. Особенно, когда оно имеет лицензии и разрешения, которые сложно и дорого получить.

Например, крупное нефтехимические предприятие объявило тендер на проведение специальной оценки условий труда (СОУТ) почти для 2500 рабочих мест. Среди условий для участия в аукционе значились наличие лицензии и обязательного оборудования, а также опыт проведения подобных работ.

Чтобы добиться права на выгодный заказ, предприниматель купил неработающее ООО, прошедшее аккредитацию в Росаккредитации (извините за тавтологию) и внесенное в реестр Минтруда РФ. Кроме того, данная компании имела положительную историю участия в 15 госзакупках.

Но в последний год, в силу разных причин, она фактически не осуществляла своей деятельности. Покупатель восстановил фирму, набрал персонал, докупил оборудование и выиграл тендер.

Покупка недействующего ООО с положительной хозяйственной историей

Ценятся на рынке ООО и фирмы, существующие более трех лет, не имеющие задолженности перед бюджетом и кредиторами и при этом аккуратно сдающие «нулевую» отчетность.

А если эта компания имеет еще и положительную кредитную историю и когда-то вела активную работу, то ее цена возрастает. Такой организации гораздо легче получить кредит в банке, заключить договоры с поставщиками и покупателями.

Подобные ООО реанимируются и возвращаются на рынок, занимая свою нишу.

Приобретение ООО у дисквалифицированных или потерявших репутацию участников

Другой вариант – фирма фактически прекратила деятельность в результате дисквалификации учредителя или признания ее недобросовестным поставщиком. От организации «отвернулись» контрагенты, а победы компании в закрытых аукционах были аннулированы (Решение Арбитражного Суда г.

Москвы по делу № А40-119450/17-122-1035 от 28.09.2017 года). В подобной ситуации собственники также часто продают свои фирмы новым владельцам. Естественно объектом сделки выступает уже не действующий бизнес, а набор документов. Здесь ценится опять же история компании, связи и лицензии.

Без бывшего участника и при умелом руководстве организация быстро идет в гору.

Покупка недействующего ООО для усиления позиций основной компании

Иногда встречаются случаи, когда бизнесмен покупает через третьих лиц зарегистрированное, но не работающее Общество и оформляет его на подставного субъекта. Это делается для того, чтобы «скрыться» от конкурентов и вести с ними «тайную» борьбу, либо иметь под рукой несколько «своих» организаций.

Например, для признания аукциона (тендера) состоявшимся требуется несколько участников. Реальный собственник направляет заявку от своей официальной компании, а также организует участие в тендере «подставных» фирм.

Данные компании выдвигают заранее невыгодные условия, завышенные цены и в итоге «побеждает» тот, «кто и должен выиграть» аукцион. Это происходит почти повсеместно.

Приобретение ООО «черными банкирами» и мошенниками

Ну и наконец, довольно часто покупают Общества «черные банкиры» и мошенники. Причем первые стараются приобретать недавно организованные юрлица без какой-либо истории, с номинальными директорами и учредителями.

Обналичив крупные суммы (либо сделав несколько транзакций по ее счетам) они «забрасывают» юрлицо.

В последние годы в некоторых регионах страны (Самара, Омск, Новосибирск) правоохранители вскрыли несколько подобных преступных групп в распоряжении которых были десятки и даже сотни фирм.

Источник: https://www.gestion.ru/news/gestion/komu-i-kak-mozhno-prodat-ooo/

Как грамотно продать компанию

Могу ли я продать бизнес, оставив за собой ООО?

Что нужно сделать, чтобы грамотно заключить договор купли продажи ООО и продать готовый бизнес, какие документы понадобятся, и как разрешить конфликт собственников, когда один не собирается продавать личную долю.

На вопросы отвечает партнер компании Бизнес Квартал – Зазерская Светлана Александровна (руководитель юридической компании МК-Правовые технологии).

«Если рассматривать покупку бизнеса и его продажу, как юридический процесс – это выгодная для всех участников сделка, главная цель которой – получение прибыли. Однако при заключении договоров, покупатель чаще всего подвержен рискам, поэтому у него и возникает много вопросов.

И всё же сделка является хорошим способом делового оборота, при грамотном использовании которого можно удовлетворить интересы, преследуемые участниками. Причём требуются определенные опыт и знания, чтобы подготовиться и провести успешное сопровождение сделки».

На практике продажа бизнеса (компании) осуществляется через реализацию доли (акций) в уставном капитале фирмы, поскольку данный метод весьма удобен и распространен.

Ещё готовый бизнес можно продать, как имущественный комплекс, для чего потребуется немало времени и финансовых ресурсов.

Так что, если нужно совершить продажу унитарного предприятия, его стараются реорганизовать в ООО (общество с ограниченной ответственностью с одним учредителем), а в дальнейшем просто продают акции ООО».

– Хорошо, а как быть в ситуациях, когда собственником бизнеса является индивидуальный предприниматель? Что нужно делать?

– Самое важное, что необходимо помнить, ИП – это один конкретный человек, занимающийся коммерческой деятельностью и отвечающий по долгам личным имуществом. Так что просто продать ИП предприниматель не может.

По факту он продаёт налаженную бизнес-систему, которая имеет базу клиентов, постоянных поставщиков, рекламные кампании, работающее оборудование и прочие субъекты целевой деятельности. Самым хорошим способом продажи бизнеса ИП является создание юридического лица, к примеру ООО, с последующим переоформлением на него всех активов.

– Когда кто-то продаёт бизнес и передаёт имущество, каким обременениям следует уделять внимание? Как быть с арендой, залогом и прочим?

– Насчёт аренды: когда Вы продаёте бизнес, арендодатель остаётся прежним и естественно права и интересы арендатора здесь не затрагиваются, поэтому вопроса о перезаключении договора аренды быть не должно.

Насчёт понятия «предварительного договора аренды», то оно применяется в ситуациях, когда на долгое время откладывается заключение договора аренды нежилого или строящегося помещения, или требуется написание образца, чтобы согласовать положительные и отрицательные стороны предстоящей сделки.

Гражданский Кодекс РБ предусматривает возможность заключения подобного договора (ст. 399 ГК). В п.8 постановления Пленума № 1 «О некоторых вопросах рассмотрения дел, возникающих из арендных правоотношений».

 Здесь описывается, что предметом предварительного договора аренды является обязательство сторон по заключению в будущем основного договора аренды.

Предварительный договор аренды оформляется в письменном виде и обязан содержать условия, которые позволяют установить предмет и другие существенные условия главного договора аренды, поскольку при их отсутствии предварительный договор считается незаключенным.

– Проверку каких документов нужно осуществлять перед заключением сделки?

Дабы не иметь «сюрпризов» и максимально уменьшить риски, покупателю требуется проверить:

  • учредительные документы фирмы и протоколы заседаний высших органов управления общества, поскольку данные документы расскажут обо всех решениях, которые принимались предприятием. К примеру, фирма когда-то приняла решение о внесении изменений в устав по причине смены состава учредителей, поскольку произошла продажа доли новому учредителю. Тогда следует проверить порядок отчуждения этой доли, и было ли соблюдено право других учредителей на преимущественное право покупки доли и т.д.;

Кейс 1: Некое физическое лицо купило бизнес (100% доли в ООО) и инвестировало в компанию солидный капитал, но через некоторое время бывший участник предъявил к организации иск о признании недействительным решения общего собрания бывших учредителей, на основании которого данное лицо было исключено из состава учредителей за неоплату капитального фонда. В результате в учредительные документы фирмы внеслись изменения, касающихся состава учредителей. Экономический суд рассмотрел дело и признал решение общего собрания учредителей недействительным, что привело к восстановлению в правах бывшего учредителя.

Кейс 2: Учредитель ООО, который когда-то купил свою долю у прошлого учредителя на условиях перехода права собственности на долю к продавцу с момента уплаты 100% средств, теперь продал бизнес новому участнику. У покупателя бизнеса не появилось сомнений в правоспособности продавца.

Но дальше выяснилось, что по причине неоплаты 100%, доля в ООО так и не перешла продавцу бизнеса от прошлого учредителя, из-за чего участник не мог осуществить продажу доли.

Новый собственник вместо того, чтобы развивать приобретенное предприятия, будет отвечать в экономическом суде, инициированном учредителем-предшественником, что заберёт много времени и средств для стабилизации ситуации и разрешения конфликта.

  • трудовые договоры, в которых нас интересуют сроки, условия оплаты труда, возможности досрочного расторжения контракта и прочее. На практике существует понятие «золотой парашют», которое означает компенсацию, выплачиваемую руководителям фирмы, когда их увольняют. В такой ситуации собственник, решивший уволить прошлого сотрудника и привести в фирму нового, будет вынужден понести финансовые расходы;

Кейс: Некое физическое лицо купило бизнес и спустя два месяца сделало вывод, что ему не нравится морально-деловые качества руководителя организации. Однако этого недостаточно для расторжения контракта по инициативе нанимателя.

Изучив контракт, собственник понял, что в нём не прописаны условия о компенсационных выплатах при прекращении трудовых отношений по инициативе нового владельца.

По этой причине собственник вновь приобретенного бизнеса был вынужден приложить много усилий для замены руководителя.

  • хозяйственные договоры и документы, которые подтверждают исполнение договорных обязательств, подписанные обеими сторонами акты выполненных работ, оказанных услуг, акты сверок; меры, которые предпринимаются для взыскания кредиторской задолженности, соблюдения валютного законодательства требованиям регистрации, обеспечения поступления платежей в пределах внешних экономических контрактов.

Кейс: дебитор имел обязательства по одному из крупных контрактов, которые обеспечивались залогом или товаром в обороте.

Изучив документы на стадии покупки бизнеса, покупатель не увидел никаких «подводных камней», но позже открылось, что после покупки бизнеса залог был потерян, а обязательство, которое было принято в числе активов, нельзя исполнить без обращения взыскания на залог.

Из этого следует, что простого анализа документов бывает недостаточно. Следует сверять фактическое наличие не только активов, но и имущества, которое обеспечивает обязательства контрагентов.

При купле-продаже бизнеса довольно важным является блок вопросов, которые касаются контрагентов и базы клиентов. На практике, заключая договор купли-продажи, участники сделки предваряют проведение финансового и правового аудита продаваемого предприятия. Замечу, что грамотный аудит способен не просто уменьшить цену бизнеса, но и защитить покупателя от вероятных рисков и будущих убытков.

– А что насчёт налогообложения?

– В соответствии с пунктом 1.1 ст.

153 Налогового кодекса (далее – НК) доходы, полученные физическими лицами, являющимися резидентами Республики Беларусь, от источников в РБ признаются объектом обложения подоходным налогом.

По этой причине, осуществляя продажу предприятия любым вышеописанным способом, физическое лицо должно уплачивать подоходный налог по ставке 13% (п.1 ст.173 НК).

Однако существуют некоторые налоговые льготы (п.2.25 и 2.25-2 НК). Например, не могут быть объектом налогообложения вклады участника в уставный фонд или расходы, которые связаны с покупкой продавцом доли или предприятия у предыдущего собственника (этот имущественный налоговый вычет предоставляется налоговым органом при подаче декларации, а не налоговым агентом).

Для оптимизации затрат, уменьшении численности сотрудников, реструктуризации кредиторской задолженности, увеличения активов и повышения кредитоспособности, правильней будет использовать правовой механизм, который носит название реорганизация бизнеса. Она также способна решить вопросы изменения состава учредителей, замены стороны в гражданских, налоговых обязательствах, приостановить исполнительные действия, обеспечить переход ответственности с одного лица на другое.

Реорганизация даёт возможность разрешить вопросы перехода права собственности на активы между организациями без возникновения объекта налогообложения (без уплаты налога на прибыль и НДС).

– Как быть, когда интересы двух и более владельцев не совпадают? Например, один желает продать собственную долю в предприятии, а второй категорически отказывается?

– Подобный конфликтный вопрос решается очень просто. Законодательство и устав ООО указывают порядок реализации преимущественного права покупки доли учредителя в уставном фонде. Если имеется желание отчуждения доли третьему лицу, следует сначала предложить долю учредителям ООО и после отказа от покупки, доли может приобрести третье лицо.

В реальности продажа бизнеса по предварительному договору происходит не так часто. Сам институт предварительного договора регулируется Гражданским Кодексом РБ (ГК РБ). Касательно сроков заметим, что в пункте 4 ст.

399 ГК РБ указывается, что в предварительном договоре обязательно прописывается срок, за который участники сделки должны составить и подписать главный договор. Когда такого срока нет, главный договор должен быть заключён не позднее двенадцати месяцев с момента составления и подписания предварительного договора.

 Проблему принуждения к закрытию сделки (заключения главного договора), можно решить в судебном порядке с применением соответствующего способа защиты нарушенного права.

Скажу больше, учитывая, что в соответствии с пунктом 4 ст. 415 ГК РБ, участник, который безосновательно уклоняется от подписания договора, обязан возместить другому участнику возникшие убытки.

– Какими инструментами обеспечивается исполнение договорных условий заключённой сделки?

– Существуют разные способы, которые гарантируют исполнение обязательств: уплата неустойки, залог и прочие, описанные в пункте 1 ст. 310 ГК.

Список обязательств, подлежащих исполнению, не является полным, а это даёт право участникам соблюдать исполнение обязательств способами, которые не предусматриваются законодательством, включая обеспечительный платеж.

Он очень похож на прочие способы и юридические конструкции: залог, аванс. Но есть разница.

Залог отличается от обеспечительного платежа тем, что в качестве обеспечительного платежа можно вносить акции, облигации и прочие ценные бумаги или вещи, которые определяются родовыми признаками, подлежат передаче по обеспечиваемому обязательству.

Предметом залога, на практике, является имущество, которое не является предметом исполнения по обеспечиваемому обязательству.

Если аванс можно вносить для оплаты работ, стоимости товара или услуг, обеспечительный платеж используется для покрытия вероятных и дополнительных или просто не предопределённых денежных обязательств одной из сторон договора.

Участники делового оборота прописывают условие об обеспечительном платеже в тексте главного договора, обязательства по которому данный платеж призван обеспечить.

Возможность хранения обеспечительного платежа в депозите нотариуса белорусское законодательство не предусматривает, но он прорабатывается.

Вероятно, в недалёком будущем это станет возможным одновременно или после введения норм в ГК РБ, которые регулируют институт обеспечительного платежа.

Так что, если хотите продать ООО или любой другой бизнес, знайте, что это задача трудоёмкая, и подходить к ней нужно очень ответственно и осознанно.

Источник: https://bizneskvartal.by/kak-gramotno-prodat-kompaniyu/

Судебное дело
Добавить комментарий